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重庆美翎律师事务所冉缤律师团队在为数十家企业提供法律顾问服务中,发现不少公司成立三年以内发生股东冲突纠纷有逐年增多的趋势,在这里做一个大致的分析。

 公司股东有两方面较基本的权利—财产权利和控制权利。前者主要表现为分红和分配剩余财产,后者主要表现为选择管理者和决定重大事项。也正是这两种基本权利,造成股东之间、股东和控制人之间天然的矛盾。针对股东权利相关的几个重要而又常见的问题,我们来探索如何通过事前设计防止企业股东纠纷,促进企业发展。


  要用好股东协议和公司章程,是公司事先设计的重要环节。 

其一,公司章程尽量吸收股东协议的内容,保留股东协议。并且在股东协议和公司章程里面都明确载明两者出现不一致(公司章程和股东协议都是可以修改的,因此可能出现更多的不一致)的时候的处理方式。

其二,首次制定的公司章程全部吸收股东协议中关于股东权益及公司治理的内容(关于公司设立和筹备的内容除外),并明确约定章程中的某些条款的修改必须经全体股东一致同意。

不论哪个方案,应尽量减少必须全体股东通过的事项,以保障公司运作的效率。


其三,落实知情权

  股东知情权,是股东实现财产权益的较重要条件。可是,股东滥用知情权,又会给公司的商业秘密带来威胁。如何平衡股东知情权和公司商业秘密保护之间的关系?小股东利用知情权搅得公司不得安宁的案例比比皆是。

  股东行使知情权的方式,较直接的就是查账。法律对此有规定,可是过于简单。《公司法》第34条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。

在实际公司设计中,如果在事先约定中明确细节,会省却很多麻烦。而具体要如何落实,则要根据公司的实际情况设计,不同公司有不同设计。 

其四。约定股东控制权

   股东对公司的控制,主要表现为参加股东会。这方面,法律留给股东自治的空间很大,需要解决的问题也很多。比如:董事、监事、董事长、副董事长及经理如何产生?新《公司法》对股份公司选举中的“累积投票制”进行了确认,而对有限公司并未提及。这样,占简单多数持股比例的大股东似乎可以完全控制董事会监事会,因此需要股东对此作出适合自己公司的约定。



关键词: 重庆中小企业法律顾问 重庆企业法律顾问律师 企业股东利益冲突纠纷

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